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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益を還元することを経営の基本目的とし、その実現のため以下の通りコーポレートガバナンス(企業活動を律する枠組み)の充実に努めております。

1,株主の権利保護及び株主平等の確保

当社は、コーポレートガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。
さらに、企業行動指針において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を1名以上確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員の確保に努めています。

2,ステークホルダーとの関係

当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」、及び「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。

3,情報開示と透明性

当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、情報管理については、内部者取引管理規則を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。

4,経営・業務執行の監視・監督

当社の取締役会は取締役5名で構成され、そのうち3名は独立性の認められる独立社外取締役であります。取締役会は、毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤社外監査役4名で構成されております。各監査役は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し積極的に意見を表明すべきことを認識し、充分な経営チェックを行える体制となっております。社外監査役には、第三者的立場及び専門的見地から当社の経営意思決定者に対し適切なアドバイスを行うことのできる豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。また、当社と会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正かつ適切な会計監査が実施されております。
さらに、当社は、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しおります。また、経営・業務執行の効率性の向上と適正性の確保及びコンプライアンス体制の確立を目的として内部統制室および内部統制委員会を設置し、経営・業務執行の監視・監督を行うほか子会社の管理を含む内部統制システムの整備・改善を行っております。

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内部統制システムに関する基本的な考え方と整備の状況

当社は、取締役会において下記の内部統制システムの基本方針を定め、組織及び社内規程の整備を行っております。

内部統制システムの基本方針
1,取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  1. 監査役会には、J-SOXその他内部統制に見識のある常勤監査役を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査役に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。
  2. 内部統制の品質向上を目的として、他の執行部門から独立した部門として、内部統制室を設置する。
  3. 内部統制室の下に、内部統制システムの整備・運用のため、各種委員会を設置する。
  4. 役員及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修等を行うことにより、知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
  5. 法令の専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、法令の専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。
  6. 内部統制室は、当社従業員並びに子会社の従業員に対し、当社の内部通報制度及び内部通報の窓口を設置し、適切な運営を図る。
2,取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
  1. 取締役は、職務の執行に係る情報については、「ITシステム管理要領」「情報管理規程」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。
  2. 情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理が適正性を高める。
  3. 「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。
  4. 情報セキュリティの専担組織を検討する。
3,損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  1. リスクマネジメント体制を強化するため、「リスク管理規程」「リスク・コンプライアンス管理要領」「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に規程の改訂を行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整えている。
  2. ディザスタ・リカバリープラン、ビジネスコンティニュイティプラン、情報セキュリティについても「ITシステム管理委員会」主導による体制整備を図るものとする。
4,取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
  1. 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
  2. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために社外役員を多く設置し、執行役員との重畳的監督体制及び執行への監視体制ならびに執行の効率化を図る体制とする。
5,会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  1. グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針を定め、グループ各社の諸規程を整備する。
  2. 子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、子会社管理規程を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。
6,財務報告の適正性を確保するための体制

当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法および財務報告に係る内部統制に関する実務指針(意見書)に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。

7,「反社会的勢力の排除に向けた体制」

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対応規程を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。

8,監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が職務を補助する者を求めた場合は、必要に応じて、補助スタッフを置くことし、当該スタッフの人事及び業務については、取締役と監査役で意見交換を行い独立性の確保に努める。

9,取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
  1. 取締役及び従業員は、監査役及び監査役会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。
  2. 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
10,その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  1. 監査役は、会計監査人並びに内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する
  2. 代表取締役社長は、監査役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。
  3. 常勤監査役の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部統制室と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。

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